1. Consiliul de administraţie

Consiliul de administraţie al Carpathian Gold Inc. („Societatea”) îşi exercită funcţia de supervizare independentă a echipei de management depunând eforturi pentru a se asigura că acest consiliu este alcătuit majoritar din administratori consideraţi a fi „independenţi”, conform definiţiei acestui termen din Instrumentul multilateral 52-110 – Comisiile de cenzori. Consiliul de administraţie se compune, în prezent, din şase administratori, dintre care patru, şi anume
dnii. Hick, Flaherty, Mars şi Lehner, acesta din urmă fiind preşedintele consiliului de administraţie, sunt consideraţi a fi independenţi. Dl. Dino Titaro, în calitate de preşedinte şi director general al Societăţii, şi dl. Charette, a cărui firmă de avocatură furnizează servicii juridice Societăţii, nu sunt consideraţi independenţi. În determinarea independenţei unui administrator, consiliul de administraţie ţine cont, de exemplu, de orice eventuală relaţie a respectivului administrator care ar putea interfera cu capacitatea acestuia de a evalua obiectiv performanţele echipei de management sau ar putea fi percepută ca interferând cu această capacitate.

Membrii independenţi ai consiliului de administraţie desfăşoară reuniuni programate, cu caracter regulat, la care administratorii neindependenţi şi membrii echipei de management nu participă.

Răspunderile consiliului

Consiliul de administraţie este răspunzător pentru conducerea Societăţii prin supervizarea corespunzătoare a afacerilor şi managementului Societăţii, având angajamentul de a adera la cele mai înalte standarde în practicile sale corporative. Acest mandat se îndeplineşte direct şi prin intermediul comisiei de cenzori, comisiei de conducere şi comisiei de remunerare. Consiliul de administraţie consideră că regulile de conducere vor continua să evolueze, pentru a se adresa tuturor cerinţelor reglementare şi bursiere aplicabile privind conducerea societăţii, urmând a fi modificate şi actualizate în funcţie de circumstanţe.

Principalele răspunderi ale consiliului de administraţie şi ale comisiilor acestuia sunt atribuite după cum urmează:

• acordarea către comisiile de administratori ai Societăţii a răspunderii generale de dezvoltare a abordării societăţii faţă de: (i) raportările financiare şi controalele interne; (ii) chestiuni privind remunerarea administratorilor, directorilor şi angajaţilor; şi (iii) chestiuni privind conducerea societăţii şi problemele referitoare la desemnarea administratorilor;

• alcătuirea de comisii de către consiliul de administraţie, atunci când acestea sunt considerate necesare de către consiliul de administraţie pentru tratarea eventualelor probleme specifice;

• cu asistenţa comisiei de conducere:

• dezvoltarea abordării Societăţii faţă de conducere, inclusiv dezvoltarea unui set de principii şi reguli de conducere, specifice Societăţii;

• verificarea alcătuirii consiliului de administraţie şi asigurarea că acesta satisface criteriile de independenţă;

• în măsura posibilului, verificarea satisfăcătoare a integrităţii directorului general şi a celorlalţi directori de eşalon înalt, precum şi a faptului că aceşti directori creează o cultură de integritate în cadrul Societăţii;

• evaluarea, cel puţin o dată pe an, a eficienţei consiliului de administraţie per global, a comisiilor consiliului de administraţie şi a contribuţiei administratorilor individuali, inclusiv aprecierea dimensiunii corespunzătoare a consiliului de administraţie;

• asigurarea existenţei unui proces de verificare şi selecţie corespunzător pentru persoanele nou desemnate în consiliul de administraţie;

• asigurarea existenţei unui program de orientare şi educare corespunzător pentru noii membri ai consiliului de administraţie;

• aprobarea politicilor de divulgare a informaţiilor şi conformitate a valorilor mobiliare, inclusiv politicile de comunicare ale societăţii; şi

• verificarea şi aprobarea privilegiilor oficiale ale comisiilor consiliului de administraţie.

• cu asistenţa comisiei de cenzori:

• asigurarea integrităţii controalelor interne şi sistemelor informatice de management ale Societăţii;

• asigurarea comportamentului etic al Societăţii şi a respectării legilor şi reglementărilor, principiilor de audit şi contabilitate, precum şi a actelor de conducere proprii Societăţii;

• identificarea principalelor riscuri ale activităţii Societăţii şi asigurarea existenţei unor sisteme corespunzătoare pentru gestionarea acestor riscuri, inclusiv, dar fără caracter limitativ, implementarea de programe de hedging valutar şi cu metale, după cum se consideră necesar;

• verificarea şi aprobarea chestiunilor semnificative de funcţionare şi financiare şi furnizarea de linii directoare către echipa de management privind aceste chestiuni;

• aprobarea situaţiilor financiare anuale şi interimare ale Societăţii, împreună cu discuţia şi analiza anuală a echipei de management, cu excepţia cazului în care respectiva aprobare este delegată în mod specific comisiei de cenzori din cadrul consiliului de administraţie; şi

• după cum va fi necesar şi se va conveni, furnizarea de asistenţă către acţionari privind integritatea performanţei financiare raportate a Societăţii.

• cu asistenţa comisiei de remunerare:

• stabilirea unor criterii de performanţă corespunzătoare pentru managementul superior al Societăţii şi aprobarea remunerării managementului superior şi administratorilor.

• cu asistenţa directorului general, monitorizarea şi verificarea sugestiilor oferite de acţionarii Societăţii.

• planificarea succesorală, inclusiv selectarea, desemnarea, instruirea, monitorizarea, evaluarea şi, în funcţie de necesităţi, înlocuirea managementului superior pentru a asigura succesiunea managerială.

• adoptarea unui proces de planificare strategică şi aprobarea, cu frecvenţă cel puţin anuală, a unui plan strategic ce va lua în considerare oportunităţile de afaceri şi riscurile de afaceri identificate de către consiliul de administraţie şi/sau o comisie a acestuia şi monitorizarea performanţelor faţă de aceste planuri.

• verificarea şi aprobarea obiectivelor şi scopurilor de conducere aplicabile managementului superior al Societăţii şi monitorizarea realizării acestor obiective.

• verificarea, împreună cu managementul superior, a:

• deciziilor corporative majore, care necesită aprobarea consiliului de administraţie, şi aprobarea acestor decizii pe măsură ce ele intervin;

• deciziilor majore privind cheltuielile de capital peste pragurile autorizate anterior conform unui buget sau prin hotărârea consiliului de administraţie; şi

• deciziilor importante privind personalul de eşalon superior, achiziţiile sau lichidările majore de proprietăţi, investiţiile majore şi altor decizii, acolo unde se consideră necesar.

• îndeplinirea altor funcţii prevăzute prin lege sau atribuite consiliului de administraţie prin actul constitutiv şi regulamentele administrative ale Societăţii.
Consiliul de administraţie se întruneşte de minim patru ori pe an şi cu frecvenţă sporită, în caz de necesitate. Comisia de cenzori se întruneşte de minim patru ori pe an, iar comisia de remunerare, comisia de conducere şi comisia tehnică se întrunesc în funcţie de necesităţi, dar cel puţin o dată pe an.