O Conselho Administrativo

O Conselho Administrativo da Carpathian Gold S/A (a “Empresa”) facilita o exercício de supervisão independente sobre a administração, através do esforço para assegurar que este seja composto por uma maioria de diretores considerados “independentes”, como definido no Instrumento Multilateral 52-110 – Membros do Comitê de Auditoria. O Conselho Administrativo é composto, atualmente, por seis diretores, dos quais estes são considerados independentes: Sr. Messrs, Sr. Hick, Sr. Flaherty, Sr. Mars e o Sr. Lehner, que é o presidente do Conselho Administrativo, o Sr. Dino Titaro, como Presidente e Diretor Executivo da Empresa e o Sr. Charette, cuja firma de advocacia fornece serviços legais para a Empresa, não são considerados independentes.

Para determinar se um diretor é independente, o Conselho Administrativo considera, por exemplo, se o diretor tem alguma ligação, ou algo que possa ser visto como tal, que possa interferir com a habilidade do diretor de avaliar objetivamente o desempenho da gerência.

Os membros independentes do Conselho Administrativo têm reuniões regularmente com os diretores não-independentes e os membros da administração não participam destes encontros.

Responsabilidades do Conselho Administrativo

O Conselho Administrativo é responsável pela gestão da Empresa através da supervisão apropriada dos negócios e da administração da Empresa e está comprometido em aderir aos mais altos padrões nas suas práticas corporativas. Esta regra é cumprida diretamente e também através do Comitê de Auditoria, o Comitê de Gestão Corporativa e o Comitê de Compensação. O Conselho Administrativo acredita que as diretrizes de gestão continuarão a evoluir para tratar de todos os regulamentos aplicáveis e requerimentos do mercado de ações relacionados à gestão corporativa e serão modificados e atualizados conforme as circunstâncias justificarem.

As principais responsabilidades do Conselho Administrativo e de seus Comitês são:

• A designação da responsabilidade geral dos Comitês de diretores da Empresa para desenvolver a abordagem da Empresa no: (i) relatório financeiro e nos controles internos; (ii) assuntos relacionados à compensação de diretores, representantes e funcionários, e (iii) assuntos de controle corporativo e assuntos relacionados à nomeação de diretores;

• quando for considerado apropriado pelo Conselho Administrativo, haverá a formação dos Comitês do Conselho Administrativo para lidar com assuntos específicos;

• Com a assistência do Comitê de Controle Corporativo:

• Desenvolver a abordagem da Empresa para a gestão corporativa, incluindo o desenvolvimento de um conjunto de princípios de gestão corporativa e diretrizes específicas para a Empresa;

• Rever a composição do Conselho Administrativo e assegurar que o mesmo atenda ao critério de independência;

• Na medida do possível, satisfazer as exigências relacionadas à honestidde do Diretor Executivo e a outros diretores superiores e que tais diretores criem uma cultura de honestidade por toda a Empresa;

• Avaliar, pelo menos uma vez ao ano, a eficácia do Conselho Administrativo como um todo, incluindo os Comitês de um Conselho Administrativo e contribuição individual dos diretores, considerando o tamanho apropriado do Conselho Administrativo;

• Assegurar que um processo de seleção e revisão apropriado para os novos indicados para o Conselho Administrativo seja adequado;

• Assegurar que um programa de educação e orientação apropriado para os novos membros de um Conselho Administrativo seja adequado;

• Aprovar a divulgação e as políticas de adimplência de títulos, incluindo as políticas de comunicação da Empresa; e

• Rever e aprovar os estatutos formais dos Comitês do Conselho Administrativo.

• Com a assistência do Comitê de Auditoria:

• Assegurar a honestidade dos controles internos da Empresa e dos sistemas de informação administrativa;

• Assegurar o comportamento ético da Empresa e a adimplência das leis e regulamentos, princípios de contabilidade e auditoria e os documentos vigentes da própria Empresa;

• Identificar os principais riscos de negócios da Empresa e assegurar que os sistemas apropriados estejam adequados para gerenciar estes riscos incluindo, sem limitação, a implementação de programas de investimento de moeda e metais, como julgado apropriado;

• Rever e aprovar assuntos financeiros e operacionais significativos e fornecer direção para administração desses assuntos;

• Aprovar balanços financeiros anuais e provisórios da Empresa junto com a discussão e análise anual de administração, a não ser que tal aprovação seja especificamente delegada ao Comitê de Auditoria do Conselho Administrativo; e

• Conforme requerido e concordado, fornecer assistência aos acionistas em relação à honestidade do desempenho financeiro da Empresa relatado.

• Com a assistência do Comitê de Compensação:

• Estabelecer critérios de desempenho apropriados para a administração de alto escalão da Empresa e aprovar a compensação dos diretores e da administração de alto escalão.

• Com a assistência do Diretor Executivo, monitorar e rever a opinião dada pelos acionistas à Empresa.

• Planejar a sucessão, incluindo selecionar, indicar, treinar, monitorar, avaliar e, se necessário, substituir a administração de alto escalão para assegurar a sucessão da administração.

• Adotar um processo de planejamento estratégico e aprovar, pelo menos anualmente, um plano estratégico que leve em consideração as oportunidades de negócios e os riscos identificados pelo Conselho Administrativo e/ou por um Comitê do Conselho Administrativo e monitorar o desempenho de tais planos.

• Rever e aprovar os objetivos corporativos e as metas aplicáveis ao alto escalão da Administração da Empresa e monitorar a realização destes objetivos.

• Rever com o alto escalão da Administração :

• Decisões corporativas importantes que requeiram aprovação do Conselho Administrativo; aprovação de tais decisões conforme surgirem;

• Decisões de gastos importantes acima dos patamares previamente autorizados em um orçamento ou através da resolução do Conselho Administrativo e

• Decisões importantes relacionadas aos cargos superiores, aquisição de bens ou despojamentos importantes, grandes investimentos e outras decisões, onde for considerado apropriado.

• Desempenhar outras funções prescritas pela lei ou designadas pelo Conselho Administrativo nos documentos constatados pela Empresa e projetos de lei.

O Conselho Administrativo se reúne no mínimo quatro vezes ao ano e com mais frequência, se for solicitado. O Comitê de Auditoria se reúne no mínimo quatro vezes por ano e o Comitê de Compensação, o Comite de Gestão Corporativa e o Comitê Técnico se reunem quando necessário, mas pelo menos uma vez ao ano.