I. PROPÓSITO DESTE CÓDIGO
Este código de Conduta de Negócios e Ética ("Código") da Carpathian Gold S/A. (“Carpathian”) é em aditamento ao Código de Ética estabelecido pelo Presidente e Diretor Executivo, Diretor Financeiro e qualquer outra pessoa desempenhando tais funções (os “Diretores dos Relatórios Financeiros”) e tem a intenção de documentar os princípios da conduta e ética a serem seguidos por todos os funcionários da Empresa, representantes e diretores e quaisquer consultores ou terceiros externos em uma função similar com a Empresa. As referências aqui citadas para Carpathian Gold S/A ou a Empresa incluem qualquer subsidiária e/ou afiliados da Empresa.
Seus fins são:

• Promover uma conduta ética e honesta, incluindo o manuseio ético de conflitos de interesse atuais ou aparentes entre relacionamentos profissionais e pessoais;

• A fomentação para que conflitos de interesse sejam evitados, incluindo a revelação para a pessoa apropriada de qualquer transação ou relacionamento que indique que tal conflito possa ser criado;

• Promover uma divulgação completa, honesta, precisa, oportuna e compreensível nos relatórios e documentos que a Empresa ou suas subsidiárias entregam ou apresentam aos reguladores de seguranças e em outras comunicações públicas feitas pela Empresa;

• Promover adimplência das leis governamentais aplicáveis, regras e regulamentos;

• Promover o relatório interno das violações do Código prontamente para a pessoa apropriada ;

• Promover a responsabilidade pela adesão a este Código;

• Fornecer diretrizes aos funcionários, representantes e diretores para ajudá-los a reconhecer e lidar com assuntos éticos e

• Fomentar o desenvolvimento de uma cultura de honestidade e responsabilidade dentro da Empresa.

As violações deste Código por um funcionário, representante ou diretor são motivos para ação disciplinar e incluindo, o término imediato do emprego ou pedido de resignação do Conselho Administrativo.

II. LOCAL DE TRABALHO

a. Um Ambiente sem Discriminação
A Empresa fomenta um ambiente de trabalho no qual todos os indivíduos são tratados com respeito e dignidade. A Empresa é um empregador de oportunidades iguais, e como organização não permite que seus funcionários ou diretores discriminem os funcionários, representantes, diretores, ou os funcionários, representantes ou diretores em potencial baseado na raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, idade, orientação sexual ou deficiência ou qualquer outra categoria protegida pelos regulamentos ou leis da província ou federais canadenses e, além disso, de acordo com as leis ou regulamentos aplicáveis na jurisdição onde tais funcionários, representantes ou diretores estão localizados. A Empresa está comprometida com ações e políticas para assegurar emprego justo, incluindo tratamento igual na contratação, promoção, treinamento, compensação, rescisão e ação corretiva e não tolerará discriminação pelos seus funcionários e agentes. Todos os atos discriminatórios em natureza devem ser relatados a um supervisor imediatamente.

b. Local de trabalho Livre de Assédio
A Empresa não tolerará assédio de seus funcionários, clientes ou fornecedores seja qual for a forma. Todos os atos de assédio devem ser relatados ao supervisor imediatamente.

c. Assédio Sexual
Assédio Sexual é ilegal e todos os funcionários, representantes e diretores estão proibidos de engajar em qualquer forma de comportamento de assédio sexual. Assédio sexual significa conduta sexual não bem-vinda, seja visual, verbal ou física, e pode incluir, mas não está limitada a avanços sexuais indesejados, tato não desejado e sugestivo, linguagem de natureza sexual, contar piadas sexuais, insinuações, sugestões, olhadas insinuantes e mostrar materiais visual sexualmente insinuantes. Todos os atos de assédio sexual devem ser relatados ao supervisor imediatamente.

d. Abuso de Substâncias
A Empresa está comprometida a manter um ambiente seguro e saudável livre de abuso de substâncias. Os funcionários, representantes e diretores devem desempenhar suas responsabilidades de maneira profissional e na extensão de que o julgamento e desempenho do trabalho for obstruido, livres dos efeitos de drogas e/ou bebida alcoólica,

e. Violência no local de trabalho
O local de trabalho deve estar livre de comportamentos violentos. Ameaças, intimidações ou comportamentos agressivos, bem como provocação, submissão ao rídiculo ou outros comportamentos similares dirigidos aos colegas funcionários ou outros no local de trabalho não serão tolerados. Nenhuma arma - seja qual for o tipo - será tolerada no local de trabalho a não ser que seja requerido para segurança dos bens e só após autorização do Diretor Executivo ou do Diretor de Operações.

f. Contratação de Parentes
A contratação de mais de um membro de uma família em qualquer mina ou escritório da Empresa é permitido, mas a supervisão direta de um parente sobre outro não é permitido a não ser que autorizado de outra forma pelo Diretor Executivo. Exceto no verão e para estudantes de programa co-op, a supervisão indireta de um membro da família por outro também é desencorajada e requer a aprovação prévia do Diretor Executivo, quaisquer ações de pessoal afetando este funcionário deve também ser revista e endossada pelo Diretor Executivo. A respeito deste parágrafo, se o funcionário em questão tiver um ‘parentesco” com o Diretor Executivo, então a aprovação do Presidente da Gestão Corporativa e Comitê de Nomeação substituirá qualquer aprovação do Diretor Executivo.

III. AMBIENTE, SAÚDE E SEGURANÇA

a. Ambiente
A Empresa está comprometida com uma administração sensata do meio ambiente. É intenção da Empresa se comportar tendo o devido respeito pelo ambiente e pela comunidade em geral, como cidadão corporativo responsável e cuidadoso. A Empresa está comprometida com a administração de todas as fases de seus negócios de uma maneira que minimiza qualquer efeito adverso de operações no ambiente.

b. Saúde e Segurança
A Empresa está comprometida em fornecer um local de trabalho saudável e seguro, em adimplência com as leis, regras e regulamentos aplicáveis. Os funcionários devem conhecer os assuntos de segurança e políticas que afetam o seu trabalho, os outros funcionários e a comunidade em geral. Os funcionários têm um papel de supervisão: ao saber de qualquer circunstância que afete a saúde e segurança do local de trabalho ou da comunidade, deve agir imediatamente para tratar a situação. Os funcionários devem avisar imediatamente os seus supervisores de qualquer ferimento no local de trabalho ou qualquer circunstância que apresente uma situção de perigo para eles, colegas ou para a comunidade em geral, assim, uma ação corretiva oportuna poderá ser tomada.

IV. RELACIONAMENTOS COM TERCEIROS

a. Conflito de interesses
É pedido aos funcionários, representantes e diretores que atuem com honestidade e integridade e, para evitar qualquer relacionamento ou atividade que possa criar, ou parecer criar, um conflito entre seus interesses pessoais e os interesses da Empresa. Os funcionários devem revelar rapidamente por escrito quaisquer conflitos de interesses que sejam possíveis aos seus supervisores, ou se o supervisor estiver envolvido com o conflito de interesse, ao superior deste supervisor. Os representantes e diretores devem revelar, por escrito, quaisquer supostos conflitos de interesses ao Presidente do Comitê de Auditoria.
Os conflitos de interesses aparecem onde uma posição individual ou responsabilidades com a Empresa apresentam uma oportunidade para ganho pessoal além das recompensas normais do emprego, administração ou direção, em detrimento da Empresa. Eles também aparecem onde os interesses pessoais de um diretor, de representantes ou funcionários são inconsistentes com aqueles da Empresa e cria comflito em relaçào a lealdade. Tais conflitos de lealdade podem fazer com que um diretor, representante ou funcionário dê preferência a interesses pessoais em situações onde responsabilidades corporativas devem vir em primeiro lugar. Os diretores, representantes e funcionários devem desempenhar as responsabilidades de suas Cargos baseados no que é o melhor para o interesse da Empresa e livre da influência de considerações e relacionamentos pessoais.
Os diretores, representantes e funcionários não podem adquirir qualquer bem, título ou interesse de negócios os quais sabem ser de interesse da Empresa. Além disso, baseado em tais informações adiantadas, os diretores, representantes e funcionários não podem adquirir qualquer bem, títulos e interesses de negócios para especulação ou investimento.

b. Práticas Competitivas
A Empresa firmemente acredita que competição justa é fundamental para a continuidade de um sistema de emprendimento livre. A Empresa segue e apoia as leis que proibem restrições de comércio, práticas injustas ou abuso de poder econômico.
A Política da Empresa também proibe os funcionários, representantes e diretores de entrarem e/ou discutirem qualquer acordo ilegal ou que acreditem que possam resultar em práticas injustas de negócios ou comportamento anti-competitivo.

c. Fornecedores e Relacionamentos de Empreiteiro
A Empresa seleciona seus fornecedores e empreiteiros de uma maneira não discriminatória baseada na qualidade, preço, entrega e suprimento de mercadorias e serviços. A decisão de um diretor, representante ou funcionário não deve ser nunca baseada em interesses pessoais ou em interesses de parentes ou amigos.
Os funcionários devem informar seus surpevisores; os representantes e diretores devem informar o Presidente do Comitê de Auditoria de quaisquer relacionamentos que pareçam criar um conflito de interesses.

d. Relações Públicas
O Conselho Administrativo da Empresa determina que pessoas são responsáveis por todas as relações públicas, incluindo todo o contato com a mídia. A não ser que um diretor, representante ou funcionário esteja especificamente autorizado a representar a Empresa na mídia, um diretor, representante ou funcionário não deve responder perguntas ou pedidos de informações. Isto inclue jornais, revistas, publicações de comércio, rádio e televisão bem como qualquer outra fonte externa pedindo informações sobre a Empresa. Se a mídia contatar um diretor, representante ou funcionário a respeito de qualquer tópico, esta pessoa deve imediatamente passar o chamado a uma pessoa autorizada.
Os funcionários devem tomar cuidado para não revelar informações confidenciais, pessoais ou de negócios através de discussões casuais ou públicas para a mídia e outros.

e. Diretoria
Funcionários da Empresa não poderão agir como diretores ou representantes de qualquer outra entidade ou organização corporativa, pública ou privada, sem a prévia aprovação por escrito do Diretor Executivo ou, no caso do Diretor Executivo, do Presidente da Gestão Corporativa e Comitê de Nomeação. Cargos de diretores ou representantes de tais entidades não serão autorizados se não forem considerados o melhor para a Empresa. O Diretor Executivo ou o Presidente da Gestão Corporativa e Comitê de Nomeação podem fornecer autorizações para cargos de diretores que sejam necessários para fins de negócios ou para cargos de diretores de organizações beneficentes ou outras entidades que promoverão o perfil da Empresa na comunidade.

V. ADIMPLÊNCIA LEGAL

a. Adimplência de Leis, Regras e Regulamentos (incluindo Leis de favorecimento de Comércio Interno e revelação oportuna)
Espera-se que os funcionários, representantes e diretores cumpram de boa fé, em todos os momentos, as leis, regras e regulamentos aplicáveis.
É requerido que os funcionários, representantes e diretores cumpram as regras de favorecimento de comércio interno e todas as outras políticas e procedimetnos aplicáveis à eles que sejam adotados pela Empresa de tempos em tempos.
Os funcionários, representantes e diretores devem cooperar completamente com aqueles responsáveis pela preparação de relatórios apresentados às autoridades reguladoras de certificado de ações e todos os outros materiais que estejam disponíveis para o público investidor, para assegurar que estas pessoas tenham conhecimento de maneira oportuna de todas as informações que precisam ser reveladas. Os funcionários, representantes e diretores devem também cooperar completamente com os auditores independentes nas suas auditorias e na assistência e preparo da informação financeira.
Os representantes de alto escalão da Empresa devem cumprir com os procedimentos da Empresa quando da divulgação de informações importantes e fornecer informação completa, honesta, precisa, compreensível e oportuna nos relatórios e documentos entregues ou apresentados para as autoridades reguladoras de certificados de ações e outros materiais que estejam disponíveis para investimento público.

VI. INFORMAÇÕES E REGISTROS

a. Informações Confidenciais e de Bens e Segredos de Comércio
Os funcionários, representantes e diretores podem estar expostos a certas informações que são consideradas confidenciais pela Empresa, ou podem ser envolvidos na criação ou desenvolvimento de novos procedimentos ou tecnologias relacionadas aos negócios da Empresa. Todas essas informações, procedimentos e tecnologias, sejam elas ou não objetos de direitos autorais ou patentes, são de exclusiva propriedade da Empresa. Os funcionários não devem divulgar informações confidenciais a pessoas de fora da Empresa, incluindo parentes e devem compartilhá-las apenas com outros funcionários que tenham a "necessidade de saber".
Os funcionários, representantes e diretores são responsáveis e respondem pela segurança de documentos e informações da Empresa que tenham acesso direto ou indireto como resultado de seu emprego, representação ou direção da Empresa.

b. Relatório Financeiro e Registros
A Empresa mantem um alto padrão de precisão e integralidade nos seus registros financeiros. Estes registros servem de base para o gerenciamento de seu negócio e são cruciais para cumprir as obrigações junto aos funcionários, clientes, investidores e outros, bem como para a adimplência com os requerimentos reguladores, impostos, relatórios financeiros e outros requerimentos legais. Os funcionários, representantes e diretores que colocam dados nos registros de negócios ou emitem relatórios financeiros ou reguladores, têm a responsabilidade de apresentar completamente todas as informações de uma maneira verdadeira, precisa e de maneira adequada. Nenhum funcionário, representante ou diretor deve exercer qualquer influência, coagir, enganar ou de qualquer forma, manipular ou tentar manipular os auditores independentes da Empresa.

c. Retenção de Registro
A Empresa mantem todos os registros de acordo com as leis e regulamentos relativos a retenção de registros de negócios. O termo "registro de negócios" cobre uma faixa ampla de arquivos, relatórios, planos de negócios, recibos, políticas e comunicações que incluem mas não estão limitados a, material impresso, eletrônico, gravações de áudio, arquivos em microficha e microfilme, sejam eles mantidos no escritório ou em casa. A Empresa proibe a destruição sem autorização ou a alteração de qualquer registro, esteja ele na forma escrita ou eletrônica, onde a Empresa seja requerida por lei ou regulamentação governamental a manter registros ou onde tiver conhecimento de ameaça ou de investigação pendente do governo ou litígio relacionado a tais registros.

VII. BENS DA EMPRESA

a. Uso de Bens da Empresa
O uso de bens da Empresa para lucro individual ou por pessoal ilícito não autorizado ou qualquer fim não ético está proibido. As informações, tecnologia, propriedade intelectual, direitos de minério, construções, terra, equipamento, máquinas, software e dinheiro da Empresa deve ser usado apenas para fins de negócios, exceto quando estabelecido pela Política da Empresa ou aprovado por um supervisor do respectivo funcionário.

b. Destruição de Bens e Roubo
Os funcionários, representantes e diretores não podem, danificar ou destruir intencionalmente os bens da Empresa e de terceiros ou cometer roubo.

c. Propriedade Intelectual de Terceiros
Os funcionários, representantes e diretores não podem reproduzir, distribuir ou alterar materiais protegidos por direitos autorais sem permissão do dono do direito autoral ou de seus agentes autorizados. O software usado em conexão com os negócios da Empresa deve ser propriamente licenciado e usado apenas de acordo com essa licença.

d. Tecnologia de Informação
Os sistemas de tecnologia de informação da Empresa, incluindo computadores, e-mail, intranet e acesso de internet, telefones e caixas postais são de propriedade da Empresa e são para ser usados basicamente para fins de negócios. Os sistemas de tecnologia de informação da Empresa podem ser usados para mensagens pessoais simples e ocasionais desde que seu uso seja mantido ao mínimo e em adimplência com a Política da Empresa.
Os funcionários, representantes e diretores não podem usar os sistemas de tecnologia de informação da Empresa para:

• permitir que outros tenham acesso aos sistemas de tecnologia de informação da Empresa através do uso de senha ou de outro código de segurança de um funcionário;
• enviar mensagens obcenas, ameaçadoras ou de assédio;
• enviar cartas de corrente;
• acessar a internet para uso inapropriado;
• enviar documentos protegidos por direitos autorais que não sejam autorizados para reprodução;
• fazer pedidos pessoais ou em grupo, a não ser com a autorização de um representante superior; ou
• conduzir negócios comerciais pessoais.
A Empresa pode monitorar o uso de seus sistemas de tecnologia de informação.

Esta Política está em vigor desde 11 de abril de 2008, quando foi aprovada pelo Conselho Administrativo da Empresa e seu Comitê de Auditoria.